M&A EXITでも資産管理会社は必要？ミニマムタックス導入で変わるスタートアップの資本政策

「資産管理会社を設立するのは、IPO（新規上場）を目指す起業家だけ」
これまでは、それがスタートアップ界隈の共通認識でした。M&AによるEXITを目指す場合、個人で株式を売却しても税率は一律20.315%であり、管理会社を挟むメリットが薄かったためです。

しかし、この定説はミニマムタックス（極めて高い水準の所得に対する負担の適正化措置）の導入、および2027年（令和9年）からの大幅な増税強化によって根底から覆りました。

現在は、M&A前提のスタートアップであっても、シード期から資産管理会社の設立を検討すべき時代に突入しています。本記事では、その税制改正の背景と、起業家が今取るべき選択肢について、スタートアップ特化の税理士法人の視点からわかりやすく解説します。

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1. 従来の定説：「IPO前提なら資産管理会社」と言われた理由

これまで資産管理会社がIPO志向の創業者にのみ推奨されていた理由は、主に「受取配当金益金不算入」という法人特有のメリットにありました。

- IPO前提（従来）：上場後、創業者個人が多額の配当金を受け取ると、総合課税により最高約55%の税率が課されます。しかし、資産管理会社を間に挟んで配当を受け取れば、持株比率等に応じて配当金の大部分が「益金不算入（非課税扱い）」となります。これにより、ほぼ無税のまま管理会社へ原資を吸い上げ、次の事業投資や資産運用へ回すことが可能でした。
- M&A前提（従来）：M&Aによる一括売却（株式譲渡益）であれば、個人でも一律20.315%の分離課税で済むため、わざわざ二重課税リスクや維持コストをかけてまで資産管理会社を設立する意義は低いとされていました。

この前提を変えたのが、超富裕層や高額な株式譲渡益を得た個人を対象とする「ミニマムタックス（最低税率）税制」です。さらに2027年分以降は、この防波堤が大幅に引き下げられること（課税強化）が決定しています。

個人でM&A EXITを達成し、売却益が約3.5億円を超えた場合、超過分に対して追加課税が発生し、最高で約35.6%（所得税・住民税等合算）の税負担を強いられるリスクが生じることになります。

ミニマムタックスは「個人」の所得税に対する規制です。そのため、株主を「資産管理会社（法人）」にしておくことで、以下の強力なメリットを享受できます。

メリットだけを見て安易に動くと、税務署から否認される、あるいは特例をドブに捨てることになりかねません。

落とし穴①：M&A直前の「格安株持ち」スキームは原則NG
M&Aの交渉が本格化してから、慌てて個人から資産管理会社へ株式を移転（低額譲渡など）させる行為は、租税回避とみなされ莫大なみなし課税リスクを伴います。資産管理会社の活用は、株価が十分に低い「創業初期〜シリーズA・B」の段階で事前に設計し、株式を移転しておくことが絶対条件です。
落とし穴②：国の「起業家特例」は法人経由だと対象外
政府は、保有期間等の条件を満たしたスタートアップ株式を個人が売却した場合、ミニマムタックスの対象外とする激変緩和措置（スタートアップ除外特例）を設けています。しかし、この特例は「資産管理会社（法人）を経由した取引には一律で適用しない」と明記されています。
そのため、「個人でそのまま持って国の特例を狙うか」「資産管理会社に入れて法人として運用するか」は、事前のシミュレーションに基づいた二者択一の判断が必要です。