スタートアップ創業者やオーナー経営者が未上場株式を大きく売却する場合、従来は「個人で売却した方が税負担は軽い」と考えられてきました。
個人が株式を売却した場合、株式譲渡所得は分離課税となり、所得税・住民税を合わせて約20％の課税で済むためです。
一方、資産管理会社が株式を売却した場合、法人税等が課されます。法人税率は普通法人で原則23.2％、中小法人は年800万円以下部分について15％の軽減税率がありますが、巨額の売却益がある場合には、法人実効税率はおおむね30％前後で見ることが一般的です。
そのため、これまでは単純に比較すると、
個人売却：約20％
法人売却：約30％前後
となり、個人売却の方が有利になりやすい構造でした。
しかし、個人ミニマムタックス税制の導入・強化により、この整理は変わる可能性があります。
個人ミニマムタックス税制とは
個人ミニマムタックス税制は、極めて高い水準の所得がある個人について、所得税の負担が低くなりすぎないようにする制度です。
背景にあるのは、いわゆる「1億円の壁」です。
給与所得や事業所得は累進課税ですが、株式譲渡所得などは分離課税により比較的低い税率で課税されます。そのため、巨額の株式売却益がある人ほど、実効税率が下がることがありました。
令和7年分以後は、基準所得金額が3億3,000万円を超える個人について、一定の追加課税が行われます。
さらに令和9年分以後は、基準が強化される予定です。具体的には、控除額が1億6,500万円に引き下げられ、税率は30％に引き上げられます。
これにより、未上場株式を大きく売却する創業者・オーナー経営者は、従来よりも個人売却時の税負担が重くなる可能性があります。
資産管理会社経由が有利になる可能性
令和9年分以後の制度を前提にすると、巨額の株式譲渡益がある個人については、所得税部分だけで30％水準の最低負担が求められる可能性があります。
さらに株式譲渡所得には、住民税5％も課されます。
そのため、売却益が大きい場合には、個人で売却するよりも、資産管理会社で売却した方が、一次課税ベースでは税負担を抑えられる可能性があります。
ただし、ここでいう「有利」は、あくまで一次課税の比較です。
資産管理会社で売却した場合、売却代金は会社に入ります。法人税等を支払った後の資金も、会社のお金です。
創業者個人がその資金を使うには、配当、役員報酬、退職金、清算分配などの形で法人から個人へ移す必要があります。その段階で、さらに所得税・住民税が発生する可能性があります。
つまり、資産管理会社経由では、法人段階と個人段階の二重課税が問題になります。
判断のポイント
資産管理会社経由が検討に値するのは、売却代金をすぐに個人へ移さず、法人内に残す場合です。
たとえば、次のようなケースです。
・法人内で再投資する
・次のスタートアップ投資に使う
・不動産や有価証券で運用する
・新規事業の資金にする
・ファミリー資産管理の器として使う
このような場合、個人に資金を移すタイミングをコントロールできるため、課税の繰延べ効果が期待できます。
一方で、売却代金を個人で使いたい場合には注意が必要です。
法人から個人へ資金を移す際に追加課税が発生するため、最終的な手取りで見ると、個人売却より不利になる可能性があります。
出口直前の移転には注意
すでにM&Aや株式売却が具体化している段階で、個人保有株式を資産管理会社へ移しても、単純な節税にはなりにくいです。
個人から資産管理会社へ株式を売却・現物出資する場合、原則として時価での移転になります。株式価値が大きく上がっていると、その移転時点で個人に譲渡所得課税が発生します。
そのため、資産管理会社の活用を検討するなら、株式価値がまだ低い段階、将来のM&AやIPOが具体化する前の段階で設計することが重要です。
まとめ
個人ミニマムタックス税制の強化により、未上場株式の巨額売却では、従来のように「個人で売却すれば税負担が低い」とは言い切れない場面が出てきます。
特に令和9年分以後は、売却益の規模によっては、資産管理会社経由で売却した方が一次課税ベースでは有利になる可能性があります。
ただし、重要なのは売却後の資金使途です。
法人内に資金を残して再投資するなら、資産管理会社の活用余地があります。
一方、最終的に個人で使うなら、法人課税と個人課税の二段階課税により、不利になる可能性があります。
未上場株式の売却、M&A、IPO、資産管理会社の活用を検討する場合には、個人ミニマムタックス税制を踏まえ、早い段階から資本政策と税務設計を行うことが重要です。
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