会社設立においては、定款を作成し、公証人の認証を受ける必要があります。
認証とは、公的機関である公証人が行為や文書が適正な手続きにしたがっていることを証明することです。
定款認証は紙で作成した定款の認証の他、電子定款の認証が認められています。

紙の定款認証とは違い、電子定款の認証では印紙税(4万円)の納付が不要となります(ただし、電子定款の場合も、認証の手数料5万円はかかります)。
電子定款は、事前の準備が大事です。
公証人の業務には、定款認証の他、公正証書作成等がありますが、これら公証人の業務を公証業務といいます。
従来公証業務の対象は紙媒体が中心でしたが、最近では電子データも対象となっています。
このように、インターネットによる電子データのやり取りで行うことができる公証制度を、電子公証制度といいます。

会社設立の流れはこちら

 

電子定款を自分で作成するメリット・デメリット

電子定款を自分で作成する場合と専門家に依頼する場合のメリット・デメリットを比較しました。

自分で電子定款を作成 専門家に電子定款作成依頼
印紙税の納付 収入印紙(印紙税)4万円の納付が不要となります。 収入印紙(印紙税)の納付が不要ですが、行政書士・司法書士等専門家への報酬が発生します。
税理士の場合、設立時手数料ゼロ円で電子定款作成を受託している場合があります。
機材購入費 Adobe AcrobatやICカードリーダライタ等の機材購入費(通常6万円近く)がかかります。
会社設立後に機材を業務で使用予定が無い場合は無駄な投資になります。
不要
電子証明書取得 必要 不要
時間 たった1回きりの電子定款認証に膨大な時間がかかります。 時間を節約することができます。

 

電子定款作成の流れ

電子定款作成前の準備

個人番号カード取得

電子証明書を取得

ICカードリーダライタを用意

PDF変換ソフトを用意し、PCにインストール

電子署名プラグインソフトを用意

電子定款の作成
定款文面の作成

定款認証を受ける公証役場を選ぶ

公証人による定款内容の事前チェック

定款をPDFファィルに変換

電子定款に署名する

 

電子定款作成前の準備

個人番号カード取得

公的個人認証サービスを利用して電子申請を行うには、事前に電子証明書が記録された個人番号カードを用意します。個人番号カード(ICカード)は住所地の市区町村で交付されます。

通知カード表面イメージ

通知カード裏面イメージ

個人番号カード(ICカード)の取得については、下記のリンクから「申請方法と申請の流れ」を参照ください。

個人番号カード 総合サイト(個人番号カード交付申請)
個人番号カード 総合サイト(個人番号カードの受け取り)
出典:地方公共団体情報システム機構ホームページ

 

電子証明書を取得

電子証明書は、インターネットを利用したデータのやりとりにおいて、免許証やパスポートのような本人確認の役割を果たすもので、マイナンバーカード(個人番号カード)や住民基本台帳カード(住基カード)(※)内に格納するものです。
電子証明書を使用することによって、他人のなりすましやデータ改竄を防ぎ、インターネットでの電子定款作成手続きを安全に行うことができます。満15歳以上でマイナンバーカードの取得をしている方は市区町村窓口で電子証明書発行手続を行います。
マイナンバーカードで電子証明書を利用する場合の有効期限は、電子証明書発行日から5回目の誕生日までです。
(※)住基カードを利用する電子証明書の新規取得・更新の手続きは、平成27年12月23日で終了しました。

電子証明書の発行手続きは以下のとおりです。

  1. マイナンバーカードを用意する。
  2. 1つの電子証明書につき500円の発行手数料を用意する。
  3. 住民票のある市区町村窓口に行く。
  4. 電子証明書発行申請書(インターネットでもダウンロードできますし、窓口にもあります)に記入する。
  5. マイナンバーカードにパスワード(6桁以上16桁以下の英字(大文字)または数字)を設定する。

[提出書類 本人の場合]

  • 申請者名義のマイナンバーカード(個人番号カード)
  • 運転免許証・パスポートなど官公署発行で写真付の本人を確認できる有効期限内の証明書。

[提出書類 代理人の場合]

  • 本人から預かった申請者名義の個人番号カード
  • 手続きをされる代理人の、運転免許証・パスポートなど官公署発行で写真付の本人を確認できる有効期限内の証明書
  • 委任状

電子定款認証 電子証明書取得

 

ICカードリーダライタを用意

電子証明書に公的個人認証サービスを選択する場合、ICカードリーダライタを用意することになります。
ICカードリーダライタとは、ICカードに記録された電子情報を読むための機器です。
ICカードリーダライタは2,000~10,000円程度で購入することができます。
電子定款作成によって収入印紙4万円が節約できますが、一方で、ICカードリーダライタの購入が必要となります。

個人番号カードを利用する場合、利用できるICカードリーダライタは全国市区町村同一です。
ICカードには接触型・非接触型がありますが、ご購入される前に、下記の適合性検証済ICカードリーダライタ一覧(番号カード)よりご利用できる機器をご確認ください。

ICカードリーダライタ

個人番号カードに対応したICカードリーダライタ
出典:公的個人認証サービスポータルサイト

 

PDF変換ソフトを用意

PDF形式に変換するソフトウェアは、一般的にはAdobe Acrobatを使います。
PDFとは、Portable Document Formatの略で、ソフトウェア、ハードウェア、OSに関係なく、文書を確実に表示および交換するために使用されるファイル形式のことです。

動作確認しているPDF変換ソフトは,次のとおりです。

  • Adobe Acrobat XI(11)旧製品(Standard,Pro)(注)
  • Adobe Acrobat DC新製品(Standard,Pro)(注)

(注)PDFの設定は標準にしてPDFファィルを作成してください。

Adobe Acrobat Standard DC 日本語 Windows版は30,000~40,000円程度で購入することができます。
Acrobat DCはAcrobat XIの後継製品で「Documet Cloud」の略です。
電子定款作成によって収入印紙4万円が節約できますが、一方でPDF変換ソフトの購入が必要となってしまいます。
PDFに1回署名するだけですのでAcrobat体験版を活用できないかとも考えられますが、Adobe Acrobat DC(月額課金タイプ)の体験版は、電子署名プラグインに対応していないようです。
なお、Acrobat を使わない電子署名付与方法(スカイコム社のSkyPDF 等)もあるようですが、情報が少ないので苦労すると思います。

Adobe Acrobat DC

Adobe Acrobat DC 購入ページ

 

電子署名プラグインソフトを用意

電子定款のPDFファィルに電子署名を行うためのプラグインソフト(※)を無料ダウンロードします。プラグインソフトを使ってICカードリーダライタで読み取った電子証明書を電子定款に埋め込みます。
電子署名とは、電子文書に付与する電子的な印鑑のようなもので電子定款が本人によって作成されたことを証明する電子的な署名です。紙の文書に対する実印による署名押印と同じ意味を持っています。
(※)プラグインソフトとは、ソフトウェアに機能を追加する小さなプログラムのことを指します。

デジタル文書に付ける署名を電子署名といいます。紙の文書の場合、印鑑や手書きのサインなどにより、その本人が認めたという証明を行いますが、デジタル文書の場合は文字や記号、マークなどの情報 (電子署名) を追加することにより個人を証明し、文書の正当性を保証します。また、電子署名を付けることにより、署名者がその文書を作成したことを証明するだけでなく、セキュリティも強化できます。電子署名は文書全体を暗号化し、第三者によって内容が不正に改ざんされることを防止します。
Acrobat Help

電子署名を定款に埋め込む電子署名プラグインソフト(三菱電気インフォメーションシステムズ株式会社のMistyGuard<SignedPDF>)は、法務省のオンライン申請システムで無償提供されていますのでダウンロードして、インストールします。

PDF署名プラグインソフトのダウンロード
出典:登記・供託オンライン申請システム

PDF 署名プラグインのインストールは下記のガイドを参考に行ってください。

PDF署名プラグインのインストールガイド
出典:登記・供託オンライン申請システム

電子署名ソフトウェア

 

電子定款の作成

 定款文面の作成

定款文面をWordで作成します。
ファィル名は漢字、全角かな、全角カナ、半角英数字(31文字以内)のほか、全角英数字(15文字以内)の使用が可能です。
括弧記号、アットマーク、コロン、ピリオド、ハイフン等は使いません。
定款記載例は日本公証人連動会のホームページからダウンロードできます。

定款記載例
出典:日本公証人連合会

※ 電子定款の場合、紙の定款とは異なり、捨て印や契印は不要ですが、電子署名後の電子定款の修正はできません。紙の定款のひな形等に捨て印記載があっても電子定款では使いません。

 

定款末尾の記載文例

定款末尾の記載例を以下に示します。

 1. 電子定款で、発起人本人が自ら電子署名する場合

以上、○○株式会社設立のため、発起人○○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。

平成  年  月  日
発起人  ○○○○○   電子署名

 2. 電子定款で、発起人の定款作成代理人(行政書士等)が電子署名する場合

以上、○○株式会社設立のため、発起人○○○○○の定款作成代理人である行政書士○○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。

平成  年  月  日
発起人   ○○○○○

上記発起人の定款作成代理人
行政書士  ○○○○○       電子署名

3. 電子定款で、発起人2名のうち1名が電子署名をする場合

以上、○○株式会社設立のため、発起人○○○○○の定款作成代理人兼発起人○○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。

平成  年  月  日
発起人   ○○○○○

上記発起人の定款作成代理人兼発起人 ○○○○○   電子署名

 

定款認証を受ける公証役場を選ぶ

公証人のうちで電子公証制度に対応できるのは、法務大臣によって特に指定された「指定公証人」です。
設立予定の会社の本店所在地管轄の法務局に所属する指定公証人を選びます。
本店所在地が東京都の場合、東京都の公証役場であれば定款認証を受けることができます。
会社の本店所在地と同一都県内なら、いずれの公証役場でも構わないのです。
例えば、東京23区内には、39カ所の公証役場があります。
公証役場は以下のページから検索することが可能です。
★印の付いた公証役場は、電子公証サービスを受け付けています。

全国公証役場所在地一覧

 

公証人による定款内容の事前チェック

電子定款の場合、定款に電子署名をしてしまうと修正ができません(※)ので、電子署名を行う前に、公証役場で公証人による定款の記載に誤りが無いか事前チェック(事前に公証役場に電話して定款案と印鑑証明書をFAXかメール添付)をしてもらいます。
定款記載に誤りや不備がある場合、公証人は申請を却下され、オンライン申請をやり直すことになります。
公証役場に電話をして(公証人の名前を控えておきます)、パソコンで作成した定款を紙に印刷して、FAXで送信し(必要に応じて訪問します)、公証人に事前確認してもらいます(電話番号、FAX番号等の連絡先を公証人に通知します)。
公証役場から事前チェック結果とチェックをした公証人名が通知されます。
定款認証申請は、公証役場の個別の公証人宛に申請されます。A公証人宛にオンライン申請したものをB公証人は認証できないのです。事前に公証役場と連絡を取って、どの公証人宛にオンライン申請すべきかを確認してください。

定款の事前チェックポイントは以下のとおりです。

  • 誤字脱字はありませんか?一言一句確認しましょう。
  • 会社名は正しく記載されていますか?英語表記の大文字と小文字の間違いはありませんか?
  • 事業目的は正しき記載されていますか?
  • 本店所在地は正しく記載されていますか?○丁目は漢数字で、○番地と○号は数字で記載されていますか?(例;港区高輪一丁目1番地1号)
  • 公告方法は正しく記載されていますか?
  • 発行可能株式総数は正しく記載されていますか?
  • 取締役の任期は正しく記載されていますか?
  • 事業年度は正しく記載されていますか?(事前案と最終案で変更された場合、間違えやすいポイントです。)
  • 資本金は正しく記載されていますか?(事前案と最終案で変更された場合、間違えやすいポイントです。)
  • 設立最初の事業年度は正しく記載されていますか?
  • 発起人の氏名と住所は正しく記載されていますか?
  • 発起人署名部分の日付と定款作成日は同じ日付を記載されていますか?

 

 

定款をPDFファィルに変換

Adobe AcrobatでWordで作成した定款をPDFにします。
Acrobat をインストールすると、Adobe PDF プリンタ等、プリンタドライバとして用いてWordファィルをPDF ファイルに変換することが可能になります。

  • Adobe Acrobatの”フォントの埋め込み機能”が有効になっていることを確認してください。
  • プロパティの印刷設定画面の”PDF設定”が標準になっていることを確認してください。
  • Wordの定款ファイルを開きます。
  • ファイル/印刷を選択します。
  • 印刷ダイアログボックスで、プリンターとして”Adobe PDF”を選択します。
  • 「印刷」をクリックします。
  • 「OK」をクリックし、PDFの名前を指定して、目的の場所に保存します。
  • PDF形式のファィルに文字化けが無いことを確認します。

PDFの変換について詳しく見る
出典:Adobe Acrobat使い方ガイド

PDFで電子定款

 

電子定款に署名する

Acrobat で電子署名を追加する PDF形式に変換した定款ファィルを開きます。
電子署名は定款作成日以後の日にします。

電子定款に電子署名

[ツール]→[電子署名]→[文書に署名]を選択します。

PDFに電子署名

新規署名フィールド(署名を加える場所)をマウスでドラッグして署名する場所に持っていきます。
電子署名は記名した後ろ側に行います。

「ドラッグして新規署名ボックスを作成」ボタンをクリックします。

パスワードには公的個人認証サービス利用時のパスワードを入力します。

電子署名済のPDFファィルを保存します。

 

これで電子定款のPDFファィルが完成しました。
次は電子定款認証です!

 

電子定款作成をプロに依頼する場合

一般の方が自力で電子定款を作成するというのは、手続きが複雑であり、実は珍しいケースだと思います。
通常は、会社設立のプロに電子定款作成から電子定款認証、登記手続までを依頼することが多いと思います。
Gemstone税理士法人では行政書士・司法書士と連携し、都内最安での会社設立対応が可能です。
ご自分で会社設立するよりもコスト面でも安くなりますし、専門家の手厚いサポートがあります。

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